快捷搜索:

ST南江B:东北证券股份有限公司关于公司重大资

2018-12-15 作者:股票   |   浏览(95)

  股票简称:ST 南江 B 股票代码:200160 上市地:深圳证券交易所

  由于被收购方润华农水(天津)国际贸易有限公司审计报告已经更新到 2012

  年 12 月 31 日,因此对本报告书相应章节进行了修订、补充和完善。为便于投资

  承德南江股份有限公司拟以现金 917.037 万元收购润华农水(天津)国际贸

  金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准。润华农水(天

  津)国际贸易有限公司 2011 年末总资产约为 1.78 亿元,2011 年度收入约为 12.83

  亿元,均超过上市公司相应指标的 50%,符合《重组办法》第十一条的相关规定, 50%,

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2012]473 号盈利

  预测审核报告,标的公司 2012 年、2013 年预计可实现的净利润分别为 30.63 万

  元和 90.40 万元,其中标的公司 2012 年度经审计实现净利润为 40.19 万元。上述

  能否保证标的公司管理和经营的稳定,以及及时调整、完善组织结构和管理体系,

  费用、销售费用。但不排除短期内整合效应无法发挥、受全球宏观经济形势影响,

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》第 14.3.1 条第(十五)款

  规定:“在本所仅发行 B 股股票的上市公司,通过本所交易系统连续二十个交易

  1、王栋承诺,润华农水(天津)国际贸易有限公司2012年度、2013年度、

  2014年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低

  于人民币30.63万元、90.40万元和150万元。如润华农水(天津)2012年度、2013

  年度、2014年度的实际净利润数低于承诺净利润数,则王栋应按照约定履行利润

  2、公司应在2012年、2013年、2014年的会计年度结束时,聘请具有证券业

  务资格的会计师事务所对润华农水(天津)2012年、2013年、2014年的实际盈利

  1、如润华农水(天津)2012年度、2013年度、2014年度实际实现的净利润

  数低于承诺净利润数的(即,人民币30.63万元、90.40万元和150万元),王栋应

  2、公司应在润华农水(天津)2012年度、2013年度、2014年度专项审计报

  告出具后的10日内,书面通知王栋向公司支付其应补偿的现金。王栋应在收到公

  净利润数-润华农水(天津)该当年度实际实现的净利润数)×2012年12月31日、

  2013年12月31日及2014年12月31日当时公司对润华农水(天津)所持股权比例。

  六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况........... 33

  九、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形....... 36

  二、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条要求的意见....... 38

  四、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见............... 41

  本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不

  就本次交易是否合法、合规以及对ST南江B全体股东是否公平、合理发表独立意

  见。本独立财务顾问的职责范围并不包括应由ST南江B董事会负责的对本次交易

  顾问报告。同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读ST南江B董事会发布的或

  外,其余公司均未恢复主营业务生产,因此报告期内主营业务仍然处于亏损状态。

  烯(PE)和聚丙烯(PP)等塑料原材料进口贸易、国内代理和分销,是各种塑

  造工业、电子工业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等,

  烯(PE)、聚丙烯(PP)和聚氯乙烯(PVC)占86%,塑料产量居世界第二。目

  目前装置年产能达到1082万吨。在十二五期间仍有抚顺石化、武汉乙烯、四川炼

  化、大庆石化等装置投产,到十二五末期,聚乙烯产能将达到1667万吨。从2011

  年的数据来看,聚乙烯国产量在1015.2万吨,表观需求量在1727.27万吨,700多

  发展关系较大,基本维持着略高于国内GDP的增长,其增长势头稳定,存在需求

  刚性。从软包装薄膜产量统计来看,自2006年起平均以13%的速率递增,也印证

  也随着我国城镇化步伐加快、市政管道建设项目增加的实施不断增加。未来几年,

  目前标的公司主营业务发展迅速,总收入由2010年的6.92亿元增加到2011年

  的12.83亿元,2012年上半年由于受到欧洲债务危机全球大宗交易商品价格下跌

  影响,标的公司收入有所下降,但也达到约5.10亿。塑料原料贸易交易量大,易

  受国内外市场行情得影响,资金需求量大,但标的公司注册资本仅为3000万元,

  司目前无意:(1)对标的公司的业务活动进行重大改变;(2)改变标的公司的

  上市公司以 2012 年 6 月 30 日为审计基准日和评估基准日,对润华农水(天

  津)国际贸易有限公司进行审计和评估,此后又对其 2012 年度财务数据进行了

  补充审计。公司拟以现金收购润华农水(天津)国际贸易有限公司 30%的股权, 30%的股权

  交易金额为 917.037 万元。收购完成后,公司为润华农水(天津)第一大股东, 917.

  股份”)。经河北省人民政府冀股办[1999]36 号文批准,帝贤股份于 1999 年 11 月

  3 日以发起设立方式改组成立,发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北方实

  生。设立时的注册资本为人民币 10,000 万元,分为每股面值 1 元的股份 10,000 万元,

  2000 年 9 月 19 日在深圳证券交易所发行境内上市外资股(以下简称“B 股”) 10,000 年 9 月

  万股。B 股发行后公司的注册资本为人民币 21,500 万元。 股发行后公司

  根据 2002 年 3 月 12 日的股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全

  体股东分派红股 43,000,000 股,同时用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全

  体股东转增 107,500,000 股。送红股并转增后,公司注册资本变更为人民币 36,550

  根据 2003 年 7 月 22 日的股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全

  体股东分派红股 73,100,000 股。本次送红股后,公司注册资本变更为人民币

  2004 年 3 月 11 日,公司经国家商务部批准,获准变更为外商投资股份有限

  公司。2004 年 7 月,根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核

  准,公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股,其中 91,300,000 股以港币认购,另

  有 58,700,000 股以人民币认购。本次增发后的股本总额为 58,860 万元。 58,

  根据 2006 年 6 月 8 日的股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全

  体股东分派红股 117,720,000 股。送红股后,公司注册资本变更为人民币 70,632

  2008 年 8 月 4 日,深圳市中级人民法院裁定将王淑贤持有的公司发起人股

  人民法院裁定将王淑贤持有的公司发起人股 96,000,000 股按 38,880,000 元的价格

  德帝贤针织股份有限公司增资、股权和公司名称变更的批复》,同意公司于 2004

  年增发 15,000 万股的境内上市外资股以及于 2006 年每 10 股送 2 股红股;同意

  将王淑贤持有帝贤股份的 208,324,800 股变更为陈荣持有;同意公司名称变更为

  承德大路股份有限公司。公司增发、分派后,股本总额为 70,632 万股,注册资

  本为 70,632 万元人民币,业经中磊会计师事务所验证,并于 2010 年 6 月 24 日

  公司于 2011 年 8 月 23 日换领了由承德市工商行政管理局核发的企业法人营

  人阎启忠;注册资本和实收资本均为 70,632 万元人民币;公司类型为股份有限

  2012 年 4 月 6 日,公司原控股股东陈荣先生与王栋先生在上海市签订股权

  转让协议,陈荣先生将其持有的公司 208,324,800 股股份(占公司总股本的

  29.49%)转让给王栋先生。公司于 2012 年 5 月 7 日收到中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,股份过户登记手续已完成。

  陈荣先生持有的公司 208,324,800 股股份已过户至王栋先生。过户完成后,陈荣

  先生不再持有公司股份,王栋先生持有公司 29.49%股份,成为公司第一大股东

  2012 年 8 月 26 日,公司召开 2012 年第四次临时股东大会,通过了 《关于

  公司更名的议案》,公司全称由“承德大路股份有限公司”变更为“承德南江股份有

  限公司”。 2012 年 9 月,公司完成工商变更登记。经公司申请,并经深交所核

  准,公司证券简称“ST 大路 B”自 2012 年 9 月 25 日起变更为“ST 南江 B”,同时

  公司控股股东和实际控制人为自然人王栋,其持有公司 20,832.48 万股,占

  或者地区的居留权。1973 年出生,研究生学历,2005 年 3 月至 2011 年 12 月, 年出生,

  任中国科健股份有限公司董事、总经理;2009 年 9 月至 2012 年 1 月,任广州联

  正达通信科技股份有限公司董事长、董事职务;2011 年 4 月至今,任深圳市南

  日趋困难,持续亏损,公司造纸和服装生产自 2007 年起停产;2008 年 11 月, 2007 年

  公司向承德市中级人民法院(以下简称“承德中院”)提交对公司破产重整的申请,

  2008 年 12 月 30 日,公司接到承德中院做出的(2008)承民破字第 9-2 号《民事

  公司重整计划批准以后,公司积极抓紧实施,至 2009 年 4 月 24 日公司已按

  重整计划清偿了所有债务。2009 年 4 月 27 日,公司收到河北省承德市中级人民

  法院(2008)承民破字第 9-5 号《民事裁定书》,确认公司重整计划中的债务清

  偿部分已执行完毕,并裁定如下:1、自 2009 年 4 月 24 日起,帝贤股份公司管

  理人的监督职责终止;2、自 2009 年 4 月 24 日起,帝贤股份公司重整期间未依

  承德县荣益达房地产开发有限公司成立于 2009 年 2 月 20 日,注册资本为

  1000 万元人民币,经营范围为:房地产开发;纺织、服装制造、服装进出口业

  务;租赁服务。现有主要项目为乾园小区项目(商业住宅),目前在顺利进行中,

  预计于 2012 年底前结束。截止 2012 年 6 月 30 日,荣益达公司总资产为

  承德南江投资有限公司成立于 2012 年 10 月 9 日,注册资本:9000 万元, 2012 年

  承德南江生态农业有限公司成立于 2012 年 10 月 24 日,注册资本:500 万

  注:上市公司2012年度审计工作在进行中,故2012年度数据来源于第三季度财务报

  西城区新文化街60号楼1309号,无境外永久居留权,现任润华农水(天津)的总

  副总经理。 截至本报告书签署日,兰春红持有润华农水(天津)30.10%股份。 截至本报告书

  截至本报告书签署日,兰春红除持有润华农水(天津)30.10%股份外,未持

  朝阳区北苑路86号F区303-1502,无境外永久居留权。现任北京301医院护士长。

  2009年至今,任北京301医院护士长。截至本报告书签署日,赵庆华持有润

  截至本报告书签署日,赵庆华除持有润华农水(天津)23.33%股份外,未持

  2013年1月9日,上市公司与润华农水(天津)及其全体股东签署了《资产收

  兰春红转让标的公司股权中的200万元人民币股权,收购价格为人民币2,037,860

  元;赵庆华转让拥有标的公司的700万元人民币股权,收购价格为人民币7,132,510

  元,收购完成后公司将拥有标的公司900万元人民币股权,占标的公司30%的股

  胜于2008年8月28日共同出资成立,成立时注册资本 500万元,取得企业法人营

  2008年8月22日,天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字(2008)第097

  号验资报告,截止2008年8月21日,标的公司收到现金合计计为500万元,其中润

  华农水实业开发公司出资400万元,杨宝胜出资100万元。标的公司设立时出资情

  2010年8月1日,经标的公司股东会同意,根据其股东会决议和修改后的章程

  规定,由母公司润华农水实业开发公司(润华字[2010]002号文件)请示中国灌

  溉排水发展中心,新增股东王茜莺、任培雯、张晓凡和兰春红以现金500万元增

  资,注册资本由500万元增加到1000万元,本次增资扩股得到中国灌溉排水发展

  中心文件(中灌发计财[2010]28号)文件关于润华农水(天津)国际贸易有限公

  司增资扩股方案的批复。本次增资后润华农水实业开发公司出资400万元,占注

  册资本的40%;自然人王茜莺出资200万元,占注册资本的20%;自然人任培雯

  出资105万元,占注册资本的10.5%;自然人杨宝胜出资100万元,占注册资本的

  10%;自然人张晓凡出资100万元,占注册资本的10%;自然人兰春红出资95万

  2010年8月19日,天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字(2010)第

  2011年8月26日,标的公司股东会通过决议,根据其股东会决议和修改后的

  金共同增加注册资本2000万元,注册资本增加到3000万元,本次增资后自然人兰

  春红出资903万元,占注册资本的30.1%;自然人赵庆华出资700万元,占注册资

  本的23.33%;润华农水实业开发公司出资400万元,占注册资本的13.34%;自然

  人贾正宏出资300万元,占注册资本的10%;自然人王茜莺出资200万元,占注册

  资本的6.67%;自然人任培雯出资201万元,占注册资本的6.7%;自然人张晓凡

  出资100万元,占注册资本的3.33%;自然人杨宝胜出资100万元,占注册资本的

  2011年11月15日,天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字(2011)第

  库存现金账面值 14,160.65 元;银行存款账面值 66,209,822.39 元,是企业存

  入各商业银行的各种存款。其他货币资金账面值 66,553,762.77 元,为企业存放

  行承兑汇票和商业承兑汇票。润华农水(天津)国际贸易有限公司在 2012 年 12

  月 31 日的应收票据均为无息银行承兑汇票,账面值为 73,293,880.00 元,全部为

  润华农水(天津)国际贸易有限公司财务本部应收票据,截至 2012 年 12 月 31

  津)国际贸易有限公司应收账款年底余额共计 1 笔,账龄在 1 年以内,金额为

  (天津)2012 年 12 月底账面值为 16,556,944.68 元,主要内容为预付购货款等和

  证金等。润华农水(天津)报告期期末账面值为 9,513,629.42 元,提取坏账准备

  金 775,690.17 元,其他应收款净额 8,737,939.25 元。如:北京首创期货有限责任

  (八)其他流动资产为增值税留抵税额,期末面值为 2,480,020.54 元。 2,

  部在天津、上海分公司、山东办事处各处。车辆公司共有车辆 4 辆,为公务用小

  (3)无形资产为企业使用的进销存系统软件,期末账面余额为 130,600.00

  (4)公司递延资产为递延所得税资产。递延所得税资产账面值为 227,672.55

  司将以出资额(占比 30%)为限对被收购公司承担责任,上市公司也并未承诺本

  截至 2012 年 12 月 31 日,标的公司不存在对外担保情况。 2012 年

ST南江B:东北证券股份有限公司关于公司重大资