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云南盐化股份有限公司董事会 2016年第七次临时会

2018-12-13 作者:股票   |   浏览(100)

  (原标题:云南盐化股份有限公司董事会 2016年第七次临时会议决议公告)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2016年第七次临时会议于2016年7月17日以书面及邮件形式通知全体董事,于2016年7月22日上午9:30时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人,实出席董事9人。独立董事杨先明先生因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部份高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:

  一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于变更公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围的议案》。

  2015年9月公司向唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司非公开发行股票工作完成,云南省能源投资集团有限公司成为公司控股股东;2016年5月,公司本次重大资产置换暨关联交易事项已完成资产交割等相关实施工作,公司不再持有氯碱化工业务,在原有盐业务基础上,拓展进入天然气业务,形成盐业务和天然气业务双主业的新格局。为适应公司未来发展规划及经营发展需要,体现公司未来的发展方向,同意变更公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围。

  《云南盐化股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围的公告》(公告编号:2016-075)详见2016年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  公司将在公司名称、经营宗旨、经营范围变更事项完成后补充披露更名后的《公司章程》全文。

  三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司(暂定名)的议案》。

  根据公司发展战略及经营发展需要,为充分整合优势资源,推动公司盐业务的持续健康发展,同意以公司盐业务的全部生产、营销等经营性资产(含经营用设备、厂房、建筑物、存货等)出资,投资设立全资子公司“云南能投盐业有限公司”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记名称为准),注册资本10亿元。

  《云南盐化股份有限公司关于投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司(暂定名)的公告》(公告编号:2016-076)详见2016年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》,同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  《云南盐化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2016-077)详见2016年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司董事、监事津贴的议案》。

  跟据公司所处行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际情况,同意公司为独立董事每人每年发放津贴人民币8.00万 元(含税),非独立董事(在控股股东及公司领取薪酬的董事除外)每人每年发放津贴人民币6.00万元(含税),监事(在控股股东及公司领取薪酬的监事除外)每人每年发放津贴人民币3.00万元(含税),按月发放。

  六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于外派全资子公司董事、监事候选人的议案》。

  根据《公司外派董事、监事管理办法》的相关规定,同意提名杨万华先生、马策先生、马军荣先生为云南能投盐业有限公司(暂定名)董事候选人;李政良先生、邹吉虎先生、王春进先生为云南能投盐业有限公司(暂定名)监事候选人。同意提名马军荣先生为云南能投天然气产业发展有限公司董事候选人;万怀中先生、邹吉虎先生为云南能投天然气产业发展有限公司监事候选人。

  七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

  《云南盐化股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-078)详见2016年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月22日,云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2016年第七次临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于变更公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围的议案》,同意变更公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围。现就相关事项公告如下:

  公司中文名称:由“云南盐化股份有限公司”变更为“云南能源投资股份有限公司”;

  调整前经营宗旨:以盐为基础,盐化结合,以效益为中心,以创新为动力,以科技为先导,以发展为目标,增强企业竞争力,坚持诚信为本,合法经营的原则,努力为全体股东提供良好的投资回报,奉献社会。

  调整后的经营宗旨:以效益为中心,以创新为动力,以科技为先导,以发展为目标,增强企业竞争力,坚持诚信为本,合法经营的原则,努力为全体股东提供良好的投资回报,奉献社会。

  调整前经营范围:盐及其系列产品的开发、加工和销售;化工盐及其系列产品的开发加工销售;食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠(液体);日用化工产品,化妆品,盐包装材料、防伪碘盐标志,无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务;批发、零售副食品,建筑、装饰材料;氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售,其它有机及精细氯产品(以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营);原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)钻井,机电机械产品制造、修理、安装;氯化钠、硫酸钠采矿(凭许可证经营);铁路专用线共用业务;现代物流配送,代理经营配套设施建设及连锁经营;一、二类压力容器设计、制造、安装,水力发电投资,锅炉安装(B级)压力管道安装(CC2级);液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售;硫酸的生产(限分支机构)。农产品及农副产品的销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  调整后经营范围:盐及其系列产品的开发、加工和销售;化工盐及其系列产品的开发加工销售;其他食品制造;日用化工产品,化妆品,盐包装材料、防伪碘盐标志,无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务;批发业、零售业及仓储业;原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)钻井,机电机械产品制造、修理、安装;氯化钠、硫酸钠采矿(凭许可证经营);铁路专用线共用业务;现代物流配送,代理经营配套设施建设及连锁经营;一、二类压力容器设计、制造、安装,水力发电投资,锅炉安装(B级)压力管道安装(CC2级);硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售。农产品及农副产品的销售。自有房地产经营活动(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  2015年9月公司向唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司非公开发行股票工作完成,云南省能源投资集团有限公司成为公司控股股东;2016年5月,公司本次重大资产置换暨关联交易事项已完成资产交割等相关实施工作,公司不再持有氯碱化工业务,在原有盐业务基础上,拓展进入天然气业务,形成盐业务和天然气业务双主业的新格局。为适应公司未来发展规划及经营发展需要,体现公司未来的发展方向,故本次公司拟变更公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围。

  本次公司名称变更及经营宗旨、经营范围的调整尚需提交公司股东大会审议通过,以及工商部门的最终登记核准;涉及的公司证券简称变更尚需获得深圳证券交易所的核准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月22日,云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2016年第七次临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司(暂定名)的议案》。根据公司发展战略及经营发展需要,为充分整合优势资源,推动公司盐业务的持续健康发展,同意以公司盐业务的全部生产、营销等经营性资产(含经营用设备、厂房、建筑物、存货等)出资,投资设立全资子公司“云南能投盐业有限公司”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记名称为准),注册资本10亿元。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、注册资本及股东出资额、出资方式:注册资本10亿元,以公司盐业务的全部生产、营销等经营性资产(含经营用设备、厂房、建筑物、存货等)出资。

  6、经营范围:盐及其系列产品、包装材料、防伪碘盐标志的开发、制造和销售;盐业技术的开发、咨询服务;非金属矿采选及其他采矿业;金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、饮料和精制茶、医药等制造及农副食品加工;金属制品、机械和设备修理业;土木工程建筑及安装业;水、热力等的生产和供应;农产品初加工服务业;批发、零售及仓储业;机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务;研究和试验发展、专业技术服务、科技推广和应用服务业;软件和信息技术服务、商务服务业;盐文化博物馆及自有房地产经营活动。

  公司本次投资设立全资子公司,有利于整合盐业资源优势、推动公司盐业务持续健康发展,进一步增强公司的市场影响力和市场竞争力。

  本次投资以公司盐业务的全部生产、营销等经营性资产(含经营用设备、厂房、建筑物、存货等)出资,不会对公司财务及经营产生不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次对外投资是公司战略实施的重要举措,但全资子公司的成立运营尚存在一定的市场风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度,严密策划、强化执行,不断适应市场变化,促进其稳定健康发展。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中审众环会计师事务所((特殊普通合伙)具有证券从业资格,系云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”) 2015 年度审计机构。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2015年度财务报告审计工作期间,按计划完成了各项审计任务,出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。根据公司董事会审计委员会的提议, 2016年7月22日,公司董事会2016年第七次临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》,同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  公司独立董事对公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构事项发表了事前认可和独立意见,详见2016年7月23日的巨潮资讯网()。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月22日,公司董事会2016年第七次临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》,决定于2016年8月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年8月9日上午9:30 至11:30,下午 13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年8月8日下午3:00至8月9日下午3:00。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2016年8月2日(星期二)。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  3.审议《关于投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司(暂定名)的议案》;

  4.审议《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》;

  上述议案已经公司董事会2016年第七次临时会议审议通过,详细内容请参见公司于2016年7月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()披露的有关公告。

  (注:中小投资者是指除以下股东之外的其他股东: 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)

  (1)符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记(通讯地址:云南省昆明市官渡区春城路276号;邮编:650200;传真号码,信函上请注明“股东大会”字样)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年8月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南盐化股份有限公司2016年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司(以下简称“公司”)监事会2016年第六次临时会议于2016年7月17日以书面及邮件形式通知全体监事,于2016年7月22日下午14:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人,实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议:

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司(暂定名)的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核,监事会认为公司投资设立全资子公司云南能投盐业有限公司(暂定名),有利于整合盐业资源优势、推动公司盐业务的持续健康发展,不会对公司财务及经营产生不良影响,其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司(以下简称“云南盐化”或“公司”)重大资产置换暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)已完成资产交割等相关实施工作,详见公司于2016年6月4日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书》及相关公告。根据2016年3月29日公司与云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云南能投集团”)所签订的附条件生效的《重大资产置换协议》,对过渡期安排约定如下:

  置入资产在过渡期内盈利的,盈利归云南盐化享有;置入资产亏损的,由云南能投集团向能投天然气以现金方式补足。过渡期内,能投天然气不实施分红。

  置出资产于过渡期间产生的损益归属于云南能投集团;过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。

  过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权,由云南能投集团在《重大资产置换协议》约定的审计完成后30个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的上述债权。

  过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权因清偿而减少的,由云南盐化在《重大资产置换协议》约定的审计完成后30个工作日内将按下列公式计算的金额返还云南能投集团:应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额×(债权作价金额/债权原始金额)。

  过渡期内置入资产、置出资产的损益及金额、新增债权金额、债权减少金额,将由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  根据上述安排,公司委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就置入置出资产2015年12月1日至2016年5月31日期间过渡期损益表及过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权进行了审计,并于2016年6月15日分别出具了XYZH/2016KMA10276号、XYZH/2016KMA10277号和XYZH/2016KMA10278号《专项审计报告》。根据上述《专项审计报告》,2015年12月至2016年5月,能投天然气实现归属于母公司的净利润15,534,946.36元;云南盐化母公司氯碱化工业务实现净利润-19,802,545.61元;过渡期内云南盐化对天冶化工新增债权5,272,265.00元、对黄家坪水电新增债权22,493.35元、对普阳煤化工新增债权5,528,983.92元,合计新增债权金额为10,823,742.27元。

  根据前述公司与云南能投集团签订的附条件生效的《重大资产置换协议》对过渡期的安排,置入资产在过渡期内的盈利15,534,946.36元归云南盐化享有,过渡期内能投天然气未实施分红;置出资产云南盐化母公司氯碱化工业务过渡期间产生的亏损19,802,545.61元及过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权10,823,742.27元,由云南能投集团在审计完成后30个工作日内支付给公司。2016年7月22日,公司全额收到云南能投集团支付的上述置出资产过渡期损益及新增债权合计金额30,626,287.88元。

  根据企业会计准则及中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号等相关规定,上述过渡期置入资产盈利及置出资产亏损计入资本公积,不影响公司当期经营业绩。

云南盐化股份有限公司董事会 2016年第七次临时会