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桐昆集团股份有限公司第七届董事会第十八次会

2018-12-16 作者:股票   |   浏览(172)

  桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)七届十八次董事会会议通知于2018年11月20日书面或邮件、电线日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议:

  一、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于对桐昆投资进行增资的议案》,并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  董事会经审议,同意公司对全资子公司桐昆投资进行增资,增资金额为32.20亿元,桐昆投资注册资本由47.8亿元增加至80亿元。

  具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于对桐昆投资进行增资的公告》(公告编号:2018-086)。

  二、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定,对《公司法》第一百四十二条关于公司股份回购的规定作出了较大修改。该等规定修改后,公司章程可相应进行修改。公司董事会结合公司实际情况,拟对《桐昆集团股份有限公司章程》部分条款作相应修改。

  具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2018-087)。

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。

  董事会经审议,同意公司以募集资金163,453.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司独立董事就本事项出具了独立意见,公司监事会会议决议公告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告以及财通证券股份有限公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。

  本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:2018-088)。

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为提高资金使用效率,本着股东利益最大化原则,合理利用暂时闲置的募集资金,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,经公司董事会审议,同意公司在不超过16亿元(含16亿元)的额度内,使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时,董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

  公司独立董事就本事项出具了独立意见,公司监事会会议决议公告、财通证券股份有限公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。

  本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-089)。

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》;

  六、、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增资的议案》;

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资的议案》;

  上述议案五、六、七,公司以募集资金对募投项目实施主体(相关子公司)进行增资,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划。

  公司独立董事就上述增资事项出具了独立意见,公司监事会会议决议公告、财通证券股份有限公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。

  本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金对相关公司增资的公告》(公告编号:2018-090)。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于对外投资设立合资公司的议案》;

  为提升产品盈利空间,积极研发新产品和新技术,公司拟与新凤鸣集团股份有限公司等8家企业共同发起设立合资公司。

  本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》(公告编号:2018-091)。

  九、以11票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-092)。

  桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)七届十一次监事会会议通知于2018年11月20日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出,会议于2018年11月30日上午在公司五楼会议室召开,应到监事5名,实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议:

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。

  监事会认为:公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意公司使用募集资金163,453.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内,可使用不超过16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理(含16亿元,在上述资金额度内可以滚动使用),并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时,董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》。

  四、以5票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增资的议案》。

  五、以5票赞成、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资的议案》。

  监事会认为:公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司增资并用于募投项目,有利于推进募集资金投资项目实施进程,符合公司的发展战略和长远规划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

  ●增资金额:32.20亿元人民币,增资完成后,桐昆投资注册资本变更为80亿元。

  ●浙石化项目建设过程中,可能存在项目进度等未达预期的风险。桐昆投资对浙石化的出资仍存在一定的不确定性。浙石化项目投产之后,也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等,敬请投资者注意投资风险。

  桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)于2018年11月30日召开七届十八次董事会会议,审议通过了《关于对桐昆投资进行增资的议案》,现对桐昆投资增资事项具体公告如下:

  2017年5月11日,公司召开七届三次董事会会议,审议通过了《关于设立投资公司的议案》。公司基于未来发展战略的需要,以自有资金在桐乡市投资设立了浙江桐昆投资有限责任公司(以下简称“桐昆投资”),主要用于收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司(以下简称“浙石化”)20%的股权,并履行对浙石化的后续出资义务。

  浙石化设立之后,因项目建设的逐步推进,各股东均按上述持股比例同比例对浙石化进行了增资,后续各股东还将履行股东出资义务,为浙石化项目建设提供自有资金。

  桐昆投资设立之初注册资本为30亿元人民币,由本公司100%出资。2017年10月,公司考虑到浙石化项目建设大规模展开,所需资金巨大,故经公司第七届董事会第八次会议审议,并经公司2017年第三次临时股东大会审议批准,在桐昆投资30亿元注册资本的基础上,继续由公司对桐昆投资进行增资17.80亿元。增资完成后,桐昆投资注册资本变更为47.80亿元人民币。

  现考虑到浙石化在一期项目的基础上正计划开展二期项目建设,项目建设后续还需大量资金,除银行配套的项目贷款资金之外,还需浙石化各股东继续以资本金形式投入项目建设。为了支持浙石化项目的建设,同时也充分履行作为浙石化股东的义务,需要对桐昆投资进行增资,以满足其出资需要。

  公司拟在现桐昆投资47.80亿元注册资本的基础上,继续对桐昆投资进行增资32.20亿元。增资完成后,桐昆投资注册资本变更为80亿元人民币。桐昆股份继续持有桐昆投资100%的股权。

  桐昆投资本次增资事项已经公司七届十八次董事会会议审议通过,详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站() 上发布的《桐昆集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2018-084号),根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  (五)经营范围:化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售;塑料再生及加工;经济信息咨询(不含证券、期货);对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》)、化工原料(不含危险化学品和易制毒品)、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (七)经营范围:投资兴办实业;控股投资资产管理;投资科技开发;收购兼并企业。

  桐昆投资现阶段仅作为投资公司,用于对浙石化履行股东的出资义务,没有营业收入。

  公司本次增资桐昆投资事项,有利于公司履行对浙石化的后续出资义务,有助于浙石化项目的顺利推进,有助于公司产业链的延伸和完善。浙石化各股东将根据项目建设的进度,后续逐步履行出资义务,办理对浙石化的增资手续。

  (一)上述增资事宜,公司将按规定程序办理后续的其他手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  (三)公司将加强对桐昆投资的资金管理和对外投资风险的管理,加强与专业金融机构的合作,通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

  公司独立董事同意将上述事项提交公司董事会会议审议,并就本次增资事项发表如下独立意见:

  (一)本次对桐昆投资增资事项,已经过公司第七届董事会第十八次会议审议通过,相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定,所形成决议合法有效。

  (二)本次对桐昆投资增资事项,是基于公司未来发展战略的需要,也是公司履行股东义务的必要途径,有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。

  (三)本次对桐昆投资增资事项,为本公司以自有资金进行的投资,公司目前的生产经营将不会受到影响,也未损害公司及全体股东利益。

  (一)本次对桐昆投资进行增资事项,系桐昆投资作为浙石化的股东,需要履行出资义务。浙石化项目建设过程中,可能存在项目进度等未达预期的风险。

  (二)桐昆投资对浙石化的出资仍存在一定的不确定性。浙石化项目投产之后,也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等,敬请投资者注意投资风险。

  桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)七届十八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定,对《公司法》第一百四十二条关于公司股份回购的规定作出了较大修改。该等规定修改后,公司章程可相应进行修改。现结合公司实际情况,拟对《桐昆集团股份有限公司章程》部分条款作相应修改。具体内容如下:

  第二十三条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十三条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因,收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

  公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案;以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案;

  (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公司股份事项;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  ●公司使用募集资金置换预先投入的163,453.75万元自筹资金,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  ●公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》,公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)和国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)采用向股权登记日(2018年11月16日)收市后登记在册的本公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行,共发行可转换公司债券38,000,000张,每张面值为人民币100.00元,共计募集资金3,800,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元(含税)后的募集资金为3,777,010,000.00元,已由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元(汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元),另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元(不含税)后,公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕428号)。

  本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  根据公司公开发行可转换公司债券预案,在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出具了天健审[2018]8189号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,证明:

  截至2018年11月26日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为196,118.61万元,具体情况如下:

  [注]: 2018年3月11日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,本次拟置换的自筹资金实际投入金额为2018年3月12日至2018年11月26日累计投入金额,未包括第七届董事会第十二次会议作出决议之前已投入项目的金额。

  公司拟以募集资金163,453.75万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,其中年产30万吨差别化纤维项目自筹资金实际投入金额56,664.86万元,按照募投项目拟投入金额置换24,000万元,其余募投项目自筹资金实际投入金额的部分全部置换。

  2018年11月30日,公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金163,453.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求。

  五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见

  保荐机构财通证券认为:桐昆股份以募集资金置换先期投入的自筹资金163,453.75万元之事项,已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核,公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。

  保荐机构同意公司使用募集资金163,453.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (2)公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月,且本次募集资金置换已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项鉴证报告,财通证券股份有限公司出具核查意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定,公司履行了必要的法定审批程序;

  (3)公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 163,453.75 万元。

  公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意公司使用募集资金163,453.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2018]8189号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》;

  5、财通证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。

  ●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,额度不超过16.00亿元(含16.00亿元),在上述资金额度内可以滚动使用。

  ●公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)和国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)采用向股权登记日(2018年11月16日)收市后登记在册的本公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行,共发行可转换公司债券38,000,000张,每张面值为人民币100.00元,共计募集资金3,800,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元(含税)后的募集资金为3,777,010,000.00元,已由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元(汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元),另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元(不含税)后,公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕428号)。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,本着股东利益最大化原则,为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置的募集资金,在不影响募集资金投资项目建设的前提下,公司计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下:

  1、现金管理规模:不超过16.00亿元(含16.00亿元),在上述资金额度内可以滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体之全资子公司共同使用。

  2、现金管理期限:自董事会审议通过本次现金管理事项之日起,不超过十二个月。

  该等投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  在上述额度范围内,董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时,董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

  (1)尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益无法准确预期。

  (1)公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  (2)公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。

  2、通过进行适度、低风险的现金管理,可以提高资金使用效率,并能获得一定的投资效益,为公司股东获得更多的投资回报。

  五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,相关事项已经其第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司的《募集资金管理办法》的有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构同意桐昆股份本次使用最高额度不超过16.00亿元人民币闲置募集资金进行现金管理的事项。

  公司使用额度不超过16.00亿元(含16.00亿元)的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理,期限不超过12个月,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过16.00亿元(含16.00亿元)的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理,期限不超过12个月,在额度可滚动使用。

  监事会认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内,可使用不超过16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理(含16亿元,在上述资金额度内可以滚动使用),并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时,董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

  4、财通证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》

  桐昆集团股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金对相关公司增资的公告

  ●增资对象:全资子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司(以下简称“恒腾公司”)、浙江恒优化纤有限公司(以下简称“恒优公司”)、嘉兴石化有限公司(以下简称“嘉兴石化”)。

  ●增资金额:桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”、“桐昆股份”)使用募集资金对恒腾公司增资125,000万元,其中用人民币折算的9,000万美元增资款计入恒腾公司注册资本,剩余部分计入恒腾公司的资本公积,本次增资完成后,恒腾公司的注册资本由原来的2.6亿美元增加至3.5亿美元 ,用于恒腾公司年产60万吨功能性差别化纤维项目。桐昆股份使用募集资金对恒优公司增资金额为119,000万元。其中60,000万元计入恒优公司注册资本,剩余59,000万元计入恒优公司资本公积。本次增资完成后,恒优公司的注册资本由原来的5亿元人民币增加至11亿元人民币,用于恒优公司年产30万吨差别化POY项目、恒优公司年产30万吨差别化POY技改项目。桐昆股份使用募集资金对嘉兴石化增资增资金额为24,000万元。其中10,000万元计入嘉兴石化注册资本,剩余14,000万元计入嘉兴石化资本公积。本次增资完成后,嘉兴石化的注册资本由原来的20亿元人民币增加至21亿元人民币,用于嘉兴石化年产30万吨差别化纤维项目。上述募集资金实行专户存储。

  ●本次增资事项已经2018年11月30日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)和国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)采用向股权登记日(2018年11月16日)收市后登记在册的本公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行,共发行可转换公司债券38,000,000张,每张面值为人民币100.00元,共计募集资金3,800,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元(含税)后的募集资金为3,777,010,000.00元,已由联席主承销商财通证券于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元(汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元),另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元(不含税)后,公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕428号)。

  本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  1、桐昆股份使用募集资金对恒腾公司增资金额为125,000万元,其中用人民币折算的9,000万美元增资款计入恒腾公司注册资本,剩余部分计入恒腾公司的资本公积,本次增资完成后,恒腾公司的注册资本由原来的2.6亿美元增加至3.5亿美元 ,用于恒腾公司年产60万吨功能性差别化纤维项目。

  本次增资完成后,桐昆股份出资33,960.50万美元,持股比例为97.03%,桐昆股份全资境外子公司恒隆国际贸易有限公司出资1,039.50万美元,持股比例为2.97%。

  2、桐昆股份使用募集资金对恒优公司增资金额为119,000万元。其中60,000万元计入恒优公司注册资本,剩余59,000万元计入恒优公司资本公积。本次增资完成后,恒优公司的注册资本由原来的5亿元人民币增加至11亿元人民币,用于恒优公司年产30万吨差别化POY项目、恒优公司年产30万吨差别化POY技改项目。

  本次增资完成后,恒优公司的股权结构为:桐昆股份出资60,000万元,持股比例为54.55%,公司全资子公司嘉兴石化出资45,000万元,持股比例为40.91%,公司全资境外子公司鹏裕贸易有限公司出资5,000万元,持股比例为4.54%。

  3、桐昆股份使用募集资金对嘉兴石化增资金额为24,000万元。其中10,000万元计入嘉兴石化注册资本,剩余14,000万元计入嘉兴石化资本公积。本次增资完成后,嘉兴石化的注册资本由原来的20亿元人民币增加至21亿元人民币,用于嘉兴石化年产30万吨差别化纤维项目。

  本次增资完成后,嘉兴石化的股权结构为:桐昆股份出资210,000万元,持股比例为100%。

  经营范围:差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:桐昆股份持股96.0019%,桐昆股份全资境外子公司恒隆国际贸易有限公司持股 3.9981%。

  公司住所:浙江省嘉兴市乍浦镇乍浦塘西侧、平湖市乍浦服装布料水洗石磨厂南侧内二号楼二楼202室

  经营范围:特种纤维、改性化纤、涤纶纤维(除危险化学品)和涤纶丝的生产、销售;化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、纺织原料(除棉花、鲜茧的收购)、纺织机械设备及配件的批发,从事各类商品及技术的进出口业务;国际经济信息咨询服务(不含证券、期货)。(外资比例小于25%)(依法须经批准的项目,经相关部门   批准后方可开展经营活动)

  股权比例:公司全资子公司嘉兴石化有限公司持股90%,公司全资境外子公司鹏裕贸易有限公司持股10%。

  经营范围:码头及其他港口设施服务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储服务;在港区内提供货物装卸服务(凭有效港口经营许可证经营);不带存储经营(票据贸易);对二甲苯(凭有效危险化学品经营许可证经营)。精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售;副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售;化工产品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售;普通货物装卸搬运,仓储管理服务;特种化纤、改性化纤、涤纶纤维(除化学危险品)和涤纶丝的生产、销售;纺织原料(除棉花、鲜茧的收购)、纺织机械设备及配件的批发;经营各类商品及技术的进出口业务。国际经济信息咨询服务(不含证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对嘉兴石化增资符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

  为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上

桐昆集团股份有限公司第七届董事会第十八次会