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绿地控股集团股份有限公司关于投资入股重庆协

2018-12-16 作者:房产   |   浏览(170)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司全资子公司绿地控股集团有限公司(“绿地集团”)通过股权转让及增资的方式投资入股重庆协信远创实业有限公司(“协信远创”或“标的公司”,原名重庆协信远创房地产开发有限公司),持有其40%的股权,交易价格为人民币49.666亿元。

  2016年11月,公司全资子公司绿地控股集团有限公司(“绿地集团”)与汉威重庆房地产开发(香港)有限公司(“汉威重庆”)签订了《关于重庆协信远创房地产开发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》,绿地集团拟通过股权转让及增资的方式获得重庆协信远创房地产开发有限公司(现已更名为“重庆协信远创实业有限公司”,“协信远创”或“标的公司”)40%股权,交易价格初定为人民币51.63亿元(可能根据最终审计评估结果进行调整),详见公司于2016年11月11日披露的临2016-093公告。目前,协信远创审计评估工作已经完成,经双方协商,上述股权转让及增资的交易价格最终确定为49.666亿元。在协信远创股权转让、增资及相关资产重组完成后,绿地集团和汉威重庆将并列为协信远创第一大股东。

  汉威重庆房地产开发(香港)有限公司为重庆协信远创实业有限公司的母公司,持有其100%股权。目前,汉威重庆房地产开发(香港)有限公司不从事具体经营业务。

  协信远创及其子公司主营房地产开发与经营。经过多年的发展和积累,协信远创已成为从事品质住宅开发、城市商业综合体运营、产业地产开发与物业管理的综合性城市运营专家。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所为此次交易出具的专项审计报告,截至2016年9月30日,协信远创总资产为545.73亿元,净资产为59.96亿元,归属母公司净资产51.68亿元。2016年1-9月,协信远创实现营业收入75.98亿元,实现净利润7.45亿元。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《绿地控股集团有限公司拟收购重庆协信远创房地产开发有限公司部分股权并进行增资所涉及股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字〔2016〕第1142143号),以2016年9月30日为评估基准日,协信远创经评估的归属母公司净资产为98.71亿元。

  经双方协商,协信远创100%股权作价调整为93.125亿元。绿地集团通过股权转让及增资的方式最终持有协信远创40%股权的交易价格确定为49.666亿元。

  第一步,汉威重庆向绿地集团转让协信远创20%股权,股权转让价格为18.625亿元。双方签订产权交易合同5个工作日内,绿地集团支付1亿元定金。双方取得境外付款所需的全部行政审批之后10个工作日内,绿地集团支付股权转让剩余价款17.625亿元。

  第二步,绿地集团向协信远创增资31.041亿元,最终取得增资后协信40%股权。双方签订增资合同后20个工作日内,绿地集团支付增资款31.041亿元。因此,本次交易绿地集团合计须支付49.666亿元。

  绿地集团投资入股之后,汉威重庆负责落实协信远创管理团队(包括相关中高层管理人员及核心员工等)和战略投资者在2018年12月31日之前入股标的公司。最终标的公司的股权架构为:汉威重庆持有40%,绿地集团持有40%,管理团队持有10%,战略投资者持有10%。如因汉威重庆原因无法达成上述入股的,绿地集团有权退出合作,汉威重庆应向绿地集团支付管理层、战略投资者入股总金额的15%的违约金;如绿地集团拒绝配合汉威重庆达成上述入股的,绿地集团应向汉威重庆支付管理层、战略投资者入股总金额的15%的违约金;如非因汉威重庆和绿地方面原因,造成管理层、战略投资者不能按照约定入股的,绿地集团保留按照本次交易约定的同等价格和条件,再受让标的公司10%的股权的权利,使绿地集团最终持股比例达到50%。

  公司作为行业龙头企业,拥有庞大的房地产业务体量、显著的品牌优势、强大的资源获取能力以及混合所有制的机制体制优势。协信远创在房地产行业较早从事商业地产、产业地产的开发经营,在该细分领域专业能力突出、发展模式成熟、经营业绩良好。因此,双方合作具有明显的互补性、协同性。未来,双方将努力使协信远创成为以商业与产业地产运营为主的城市运营专家,成为该专业领域的标杆企业,并积极推动其实现公众化。

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